Signalgeber-Klassifikation EEA — Phase A Positionierungs-Memo

Status: DRAFT — produkt-seitige Positionierung. NICHT geprüft durch Rechtsanwälte. Owner: Antonios (Compliance Lead). Externe Rechtsbeurteilung erforderlich vor Public Launch. Datum: 2026-05-19. Variant: v2.1 pre-license hybrid (siehe PRD-stratify-v2.md §8).

1. Zweck

Begründen, warum Stratify Signals in Phase A keine erlaubnispflichtige Wertpapierdienstleistung nach MiFID-II / EU 600/2014 darstellt, sondern eine redaktionelle Research-Publikation mit denselben Schutz-Privilegien wie Finanzpresse und Investment-Research-Anbieter ohne Anlageberatungsgenehmigung. Ziel: produktseitige Grenzlinien dokumentieren, an die Stratify sich operativ hält, und Counsel die Belege für die Klassifikation zu liefern.

2. Was Stratify in Phase A tut

Publiziert kuratierte Re-balancing-Signale für fünf fixe Strategie-Mandate (docs/product-design.md).
Liefert das Signal über vier Kanäle: Email, In-App-Feed, Web Push, Outbound-Webhook (B2B-API). Mobile nativ via Expo.
Stellt eine REST-API für Neobroker-Partner bereit, die dasselbe Signal in ihre eigene Order-Stack-Logik einspeisen können.
Stellt keine Order ein. Hält kein Kunden-Geld. Berät nicht auf Einzelnutzer-Ebene.

3. Was Stratify in Phase A explizit NICHT tut

Aktivität	Stratify Phase A	Hinweis
Personalisierte Anlageberatung (MiFID-II Art. 4(1)(4))	Nein	Keine Berücksichtigung individueller Kundenverhältnisse. Signale sind 1:N, identisch für alle Empfänger eines Mandats.
Annahme + Übermittlung von Aufträgen (MiFID-II Art. 4(1)(2)(a))	Nein	Kein Order-Routing. Partner-Broker führt aus, übernimmt MiFID-Verantwortung in dieser Phase.
Portfolioverwaltung (Art. 4(1)(8))	Nein	Keine Verwaltungsvollmacht, kein Custody.
Eigenhandel	Nein	Stratify hält keine Positionen.
Bezahlung für Order Flow	Nein	Phase A monetarisiert via Subscription.
Empfang/Verwahrung von Kundengeldern	Nein	Stripe als Zahlungsdienstleister; kein Stratify-Konto.

4. Vergleichs-Anker: Finanz-Research-Publikationen

Stratify Signals positioniert sich strukturell analog zu:

Investment-Newsletter (z. B. The Capital, Pension Insights, Eskimo Capital) — redaktionelle Publikationen mit Asset-spezifischen Inhalten, ohne Anlageberatungs-Erlaubnis.
Sell-side-Research ohne MiFID-II-Inducement-Tracking — kostenpflichtige Publikation ohne Pay-for-Order-Flow.
Investment-Magazine mit Modellportfolios (Stiftung Warentest "Finanztest", Cicero/Capital Modellportfolios).

Gemeinsamkeit: alle adressieren das Publikum als Klasse, nicht den einzelnen Empfänger.

5. Schlüssel-Grenzlinien (was Stratify operativ einhält)

#	Linie	Implementierung
1	Keine Personalisierung pro Empfänger	Signal ist 1:N. Empfänger erhält Signal für sein gewähltes Mandat, identisch zu allen anderen Empfängern dieses Mandats. Kein A/B-test der Inhalte pro User.
2	Kein Order-Routing	Stratify hat keinen Broker-Account, keinen IBKR-Zugang, kein Custody. Cross-check über `apps/web/` — kein IBKR-Code.
3	Klare Non-Advice-Disclaimer	Jede Signal-Email + In-App-Body trägt `disclaimer`-Feld (`signal.schema.ts`). Footer auf jeder öffentlichen Seite.
4	Keine Suitability-Befragung in Phase A	Stub für Phase C vorbereitet, aber aktuell nicht aktiv (`docs/compliance/suitability-responsibility-matrix.md`).
5	Kein Performance-Claim	Demo-Performance auf `/walkthrough/*` ist illustrativ + fiktiv (deterministisch-gesäte Kurven). Keine Live-Performance-Ausweisung pre-license.
6	Klar als Research-Publikation positioniert	Landing-Copy + Pricing-Page + Email-Templates kennzeichnen das Produkt als "research publication".

6. Risiko-Matrix

Risiko	Wahrscheinlichkeit	Severity	Mitigation
FMA/BaFin/AMF re-klassifiziert als Anlageberatung	Mittel	Hoch	Counsel-Memo vor Launch; falls negativ → Phase A pausieren bis Phase C oder zusätzliche Disclaimer-Stufe einziehen.
Einzelner Pilot interpretiert Signal als Empfehlung	Niedrig	Mittel	Pilot-Onboarding 4-Augen-Approval (`pilot_approvals`) inkl. Schulung.
Partner-Broker delegiert Suitability fälschlich an Stratify	Niedrig	Hoch	API-Doku stellt klar, dass Stratify in Phase A keine Suitability liefert. Partner-Compliance-Sign-off via `docs/closed-beta/partner-runbook.md`.
EU AI Act Klassifikation als "investment recommendation system"	Niedrig	Mittel	KI nicht im Hot-Path Phase A. Wenn AI-Drafting (Roadmap F2) hinzukommt, Counsel-Konsultation vor Launch.

7. Material zur Counsel-Konsultation

Dieses Memo
PRD-stratify-v2.md (insbesondere §8)
docs/architecture.md (insb. Compliance-Posture-Sektion)
docs/api/quickstart.md
docs/compliance/audit-trail-export-format.md
Sample Signal-Email + Walkthrough-Screenshot
Stripe-Subscription-Pricing-Page

8. Erwartete Outcomes der Counsel-Konsultation

Best case: Bestätigung Phase A = Research-Publikation, MiFID-II Art. 4(1)(4) nicht erfüllt, Public Launch ohne weitere Auflagen.
Modified: Zusätzliche Disclaimer-Stufen, ggf. Geo-Blocking einzelner EEA-Märkte (FR, IT historisch strenger).
Worst case: Phase A erfordert separate Genehmigung — dann zurück zu Closed-Beta-Modus und Phase B (FMA-Lizenz) wird kritischer Pfad.

9. Owner-Map

Memo-Owner: Antonios (Compliance Lead)
Counsel-Vorschlag: Schellenberg Wittmer (Zürich, FinSA), Bär & Karrer (Zürich, EEA), Lenz & Staehelin (FMA-Erfahrung Liechtenstein)
Approval auf Stratify-Seite: Toby + Antonios + Philipp (4-Augen, dokumentiert in audit_log)

10. Decision Log

Datum	Entscheidung	Aktor
2026-05-19	Phase-A-Positionierung als Research-Publikation festgelegt	Toby (PRD §8)
TBD	Counsel-Konsultation gebucht	Antonios
TBD	Counsel-Memo erhalten	Antonios
TBD	Stratify-interne 4-Augen-Approval zur Klassifikation	Toby + Antonios

v0.1 Phase-A draft. Update mit Counsel-Memo + Decision-Log-Eintrag, sobald geprüft.