Regulatory Roadmap: CH → EEA

Frage: Mit welchem minimalen regulatorischen Setup können wir starten, und wie bauen wir Stufe für Stufe bis zum lizenzierten Vermögensverwalter aus — zuerst Schweiz, dann Europa?

Kein Rechtsrat. Decision-support-Dokument für die Gründer. Jede Stufe vor Umsetzung mit Counsel verifizieren (Antonios + externe Kanzlei). Stand der Recherche: Juni 2026. Quellen am Ende.

TL;DR — die Leiter in einem Satz

Heute fahren wir bewilligungsfrei (Research-Publikation + Tippgeber, keine persönlichen Empfehlungen). Die erste regulierte Stufe ist Anlageberatung (CH: Eintrag im Beraterregister; EEA: nicht ohne Lizenz/Tied-Agent). Die volle Stufe ist Vermögensverwaltung (CH: FINIG-Bewilligung; EEA: über eine Liechtenstein-VVG-Gesellschaft mit MiFID-Passport). Der schnellste EEA-Eintritt ohne eigene Lizenz ist der Tied Agent unter einem bestehenden EU-Haus.

Das Grundprinzip — wo die Linie verläuft

Eine einzige Unterscheidung treibt fast alles, in CH und EEA:

Die Schwelle ist nicht das Medium, sondern die Personalisierung. Ein Signal „Mandat X kauft PGHN" an alle Abonnenten ist Research. Dieselbe Nachricht „für dein Profil passend" wird zur Beratung — auch per E-Mail oder „exklusivem" Newsletter (ESMA: ein an viele gerichteter, aber als geeignet präsentierter Newsletter kann eine persönliche Empfehlung sein).

Schweizer Leiter (FINMA / FIDLEG / FINIG)

Stufe 0 — Research-Publikation + Tippgeber · bewilligungsfrei · *heute*

• Research/Signalpublikation an die Allgemeinheit ist keine

FIDLEG-Finanzdienstleistung, solange das Material nicht als persönliche Empfehlung präsentiert wird. Kein Beraterregister, keine FINMA-Bewilligung.

• Tippgeber / blosse Vermittlung: Kunden an einen Neobroker/Partner verweisen,

ohne persönliche Empfehlung, ist ebenfalls keine Finanzdienstleistung. (Sobald eine Vergütung an konkrete Anlageentscheide gekoppelt wird oder eine Eignungsaussage dazukommt, kippt es Richtung Beratung — sauber halten.)

• Pflichten trotzdem: keine prudenzielle, aber Lauterkeits-/Werberecht,

klare Non-Advice-Disclaimer, DSGVO/revDSG, kein Marktmissbrauch.

• Das ist exakt die heutige v2.1-Pre-License-Positionierung. Siehe auch

signalgeber-classification.

Stufe 1 — Anlageberatung · Beraterregister (kein FINMA-Institut)

Auslöser: sobald wir persönliche Empfehlungen abgeben (z.B. profil-getriebene Allokation pro Kunde).

• Keine FINMA-Bewilligung für reine Beratung — aber **Eintrag ins

Beraterregister** (seit 2021 Pflicht für Kundenberater nicht prudenziell beaufsichtigter CH-Anbieter; PolyReg/regservices).

• Voraussetzungen: FIDLEG-Verhaltens-Knowhow, Fachwissen, Berufshaftpflicht

(oder gleichwertige Sicherheit), Anschluss an eine Ombudsstelle.

• FIDLEG-Verhaltenspflichten: Info, Eignungs-/Angemessenheitsprüfung,

Dokumentation (FINMA-RS 2025/2).

Stufe 2 — Vermögensverwaltung · FINIG-Bewilligung (Endziel CH)

Auslöser: wir verwalten Kundenvermögen diskretionär (eigenes Execution / Mandat statt nur Signal/Beratung).

• FINMA-Bewilligung als Vermögensverwalter + laufende Aufsicht durch eine

Aufsichtsorganisation (SO), die ihrerseits von der FINMA beaufsichtigt wird.

• Kapital: mind. CHF 100'000 bar einbezahlt; Eigenmittel ≥ ¼ der Fixkosten

der letzten Jahresrechnung (max. CHF 10 Mio.).

• Organisation: Rechtsträger im Handelsregister, **Leitung von der Schweiz

aus**, qualifizierte Geschäftsführer (Gewähr), angemessenes Risk/Compliance, Ombudsstelle, Berufshaftpflicht.

• Custody bleibt typischerweise bei einer Depotbank — der Verwalter hält keine

Kundengelder.

Stufe 3 (optional) — eigenes Vehikel · Fondsleitung / KAG

Nur falls wir ein eigenes Anlagevehikel auflegen (statt Mandate). Dann KAG-Regime (Fondsleitung/Verwalter Kollektivvermögen). Parallel zum structured-wrapper-Track.

EEA-Leiter (MiFID II / Liechtenstein VVG / AIFMD)

Grundsatz vorweg: Die Schweiz ist Drittland — eine CH-Lizenz passportet nicht in die EEA. Für EU-Kunden brauchen wir entweder einen EEA-lizenzierten Prinzipal (Tied Agent) oder eine eigene EEA-Gesellschaft.

Stufe E0 — Research an die Öffentlichkeit · EU-weit zulässig

Generelle Empfehlungen / Finanzanalyse sind unter MiFID ancillary und keine lizenzpflichtige Wertpapierdienstleistung — solange nicht personalisiert. Marketing-Regeln der Zielländer beachten (faire, klare, nicht irreführende Kommunikation).

Reverse Solicitation — kein Geschäftsmodell, nur Schutzschild

MiFID II Art. 42: bedient ein EU-Kunde sich aus eigener ausschliesslicher Initiative, braucht das Drittland-Haus keine Zulassung. Eng auszulegen: Beweislast beim Anbieter, gilt pro Dienstleistung, und jede Werbung (Website, Ads, Newsletter, Calls) zerstört die Ausnahme. Taugt als Absicherung für Einzelfälle, nicht als Markteintritts-Strategie.

Stufe E1 — Tied Agent (MiFID II Art. 29) · schnellster EU-Eintritt, keine eigene Lizenz

• Wir handeln unter und in voller Verantwortung eines bereits EEA-zugelassenen

Wertpapierhauses (Prinzipal), eingetragen im Tied-Agent-Register des jeweiligen Mitgliedstaats.

• Erlaubt u.a. Anlageberatung, Annahme/Übermittlung von Aufträgen, Marketing

— ohne eigene Bewilligung.

• Grenzen: nur ein Prinzipal; der Prinzipal haftet voll und kontrolliert

uns; wir müssen offenlegen, für wen wir handeln.

• Use case: Pilotmärkte/erste EU-Kunden schnell und günstig, bevor die eigene

Lizenz steht.

Stufe E2 — Eigene Liechtenstein-VVG-Gesellschaft · MiFID-Passport in die ganze EEA (Endziel EEA)

Liechtenstein ist EWR-Mitglied; eine Vermögensverwaltungsgesellschaft nach VVG ist ein MiFID-Wertpapierhaus (Nicht-Bank) und der pragmatische Passport-Gateway für CH-Akteure.

• Dienstleistungen: Portfolio-Management (diskretionär), Anlageberatung,

Annahme/Übermittlung und Ausführung von Aufträgen; ancillary Research.

• Passport: Freier Dienstleistungsverkehr + Niederlassungsfreiheit per

Notifikation zwischen Aufsichtsbehörden (MiFID Art. 34/35) — Dienstleistung in allen EEA-Staaten ohne separate Lizenz je Land.

• Kapital: Anfangskapital mind. CHF 100'000 + angemessene Eigenmittel

(Art. 8 VVG).

• Governance: mind. **ein Geschäftsleiter mit EEA- oder Schweizer

Staatsbürgerschaft**; FMA-Liechtenstein-Aufsicht.

• Keine eigene Custody — Kundenvermögen bei Depotbank.
• Passt direkt auf den bestehenden FMA-LI-Track (Antonios) im v2.1-Plan.

Stufe E3 (optional) — AIFM, falls structured-wrapper = AIF

Verwaltet der wrapper einen alternativen Investmentfonds:

• Sub-threshold (de-minimis): AuM ≤ €100 Mio. (mit Hebel) bzw. ≤ €500 Mio.

(ohne Hebel, 5 Jahre keine Rücknahme) → nur Registrierung + Reporting beim Heimatregulator, keine Vollzulassung. Beim Überschreiten: binnen 30 Tagen Vollzulassung beantragen.

• Oberhalb: voll zugelassener AIFM (passportbar).

Empfohlene Sequenz für Stratify

Kürzester Pfad zu „reguliert in der EEA, voller Umfang": eigene LI-VVG-Gesellschaft (E2) — eine Lizenz, ganze EEA per Passport, deckt Beratung und Verwaltung ab und harmoniert mit dem FINIG-Endziel in der Schweiz. Der Tied Agent (E1) ist die Brücke, bis diese Lizenz steht.

Fallstricke / Grenzlinien

1. Newsletter-Personalisierung. „Für dich geeignet" / profil-getriggerte

Signale = Beratung. Generisch pro Mandat halten, solange Stufe 0.

1. Tippgeber, der berät. Vergütung an konkrete Anlageentscheide oder

Eignungsaussagen koppeln → kippt in Beratung. Vermittlung sauber von Empfehlung trennen.

1. Reverse Solicitation ist kein Vertriebskanal. Jede aktive EU-Werbung

zerstört die Ausnahme — nicht darauf bauen.

1. Tied Agent = ein Prinzipal + dessen Haftung/Kontrolle. Strategische

Abhängigkeit; Exit-/Wechselrechte vertraglich sichern.

1. „Vermögensverwaltung" ab erstem diskretionärem Mandat — nicht erst ab

Execution. Sobald wir über Kundenvermögen entscheiden, greift FINIG / MiFID.

1. Kapital/Eigenmittel laufend — nicht nur beim Antrag (¼-Fixkosten-Regel CH;

Art. 8 VVG laufend).

Offene Fragen für Counsel

• Ist das Stratify-Signal in seiner konkreten Form (Mandats-Allokation, Push pro

Nutzer) sicher generelle Empfehlung, oder triggert das UI faktisch Personalisierung?

• Tippgeber-Vergütungsmodell mit Neobroker-Partnern: Struktur, die unter

Stufe 0 bleibt?

• LI-VVG vs. Tied-Agent zuerst: Kosten/Zeit-Vergleich gegen den FMA-LI-VVG-Track,

der bereits läuft.

• Wird der structured-wrapper ein AIF? Dann E3 früh mitdenken.
• Zielländer-Priorität EEA (DE/AT zuerst?) für lokale Marketing-/Sprachregeln.

Quellen

• FINMA — Bewilligungstypen, Vermögensverwalter & Trustees, Registrierungsstelle:

finma.ch/en/authorisation

• FIDLEG Art. 3 (Finanzdienstleistung, Anlageberatung) · FINMA-RS 2025/2

(Verhaltenspflichten) · Beraterregister: PolyReg, regservices.ch

• FINIG — Bewilligungsvoraussetzungen Vermögensverwalter (Kapital CHF 100k,

SO-Aufsicht): Pestalozzi, BDO, FINMA

• MiFID II — Art. 4(1)(4) Investment Advice; Art. 29 Tied Agents (ESMA

Supervisory Briefing ESMA35-43-2900); Art. 42 Reverse Solicitation (ESMA ESMA35-43-2509); ESMA Briefing zur Advice-Definition ESMA35-43-3861

• Liechtenstein VVG/VVV — FMA-LI (Asset Management Companies, FAQ, Authorization);

„Passporting via Liechtenstein"

• AIFMD — Sub-threshold €100M/€500M (Linklaters, FCA Authorisation Options)